第一章总则
第一条 为规范四川三汇安防科技有限公司（以下简称公司）合规管理工作，保障公司持续、稳定、健康发展,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《乐山市市属企业合规管理办法》《乐山国有资产投资运营（集团）有限公司合规管理实施细则（试行）》等相关法律法规、规范性文件,制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部及下属各级全资、控股子企业（含分公司）。公司所属各级全资、控股子企业可遵照本办法，制定符合企业实际情况的合规管理实施办法。
第三条 本办法所称合规，是指公司及其员工的经营管理行为符合所适用的法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则以及公司章程、内部规章制度等要求。
第四条  本办法所称合规风险，是指公司及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
第五条 本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司及其员工的经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规审查、合规风险应对、合规报告、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第六条 公司实施合规管理的总体目标是：
（一）确保公司遵守国家法律法规，依法合规经营、规范运作；
（二）确保公司有关的规章制度、重大决策的贯彻执行，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确定性；
（三）加强全体人员的合规意识，自觉践行公司合规管理措施，将合规管理与其他管理工作紧密结合。
第七条 公司实施合规管理的基本原则是：
（一）坚持党的领导。充分发挥公司党总支领导作用，落实全面依法治国、法治四川和法治乐山建设战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程； 
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入公司经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通； 
（三）坚持权责明晰。公司主要负责人是合规管理第一责任人职责，按照“管业务必须管合规”要求，明确并严格落实务及职能部门、合规管理牵头部门和监督部门职责，全面落实员工合规责任，对违规行为严肃问责； 
（四）坚持协同高效。建立健全符合公司发展实际的合规管理体系，推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，提升合规管理效能； 
（五）坚持客观独立。合规管理牵头部门独立履行职责，不受公司内部其他部门和个人干涉。严格依照法律法规和政策规定对企业经营管理行为和员工履职行为进行客观评价。

第二章合规组织体系与职能
第八条 公司合规管理组织体系由公司党总支、董事会、经营管理层、合规管理牵头部门及其他业务和职能部门构成。
第九条 公司党总支的合规管理职责主要包括发挥把方向、管大局、促落实，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实，领导企业党建工作机构，按照有关规定履行相应职责，推动党内法规制度有效贯彻落实。
第十条 公司董事会合规管理职责主要包括：
（一）审议批准合规管理体系建设方案、合规管理基本制度和年度报告等；
（二）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价； 
（三）决定首席合规官的任免； 
（四）决定合规及风险管理委员会、合规部门设置及职责、业务部门合规岗位设置及职责；
（五）研究决定合规管理重大事项。
第十一条 公司经营管理层职责主要包括：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施； 
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度工作计划，组织制定合规管理具体制度；
（三）组织应对重大合规风险事件；
（四）指导监督各部门和所属分子公司合规管理工作；
（五）监督公司合规管理规章制度与内部控制制度建设与执行情况，促进建立公司依法合规管理长效机制；
（六）保障合规管理负责人、合规工作机构及合规工作人员独立履行合规管理职责，并提供相应的履职条件；
（七）倡导和培育公司的合规文化；
（八）及时制止并纠正不合规的经营行为，并按照公司违规问责相关规定对有关违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（九）经董事会授权的或其他规章制度规定的职责。
第十二条 公司设合规管理委员会，与风险控制委员会、公司法治建设工作领导小组合署，由公司党总支书记、董事长担任合规及风险管理委员会主任，职责主要包括：
（一）研究决定合规管理重大事项、解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作；
（二）审议合规管理体系建设方案、合规管理基本制度和年度报告等； 
（三）向董事会提名首席合规官候选人。
第十三条 公司设首席合规官，由公司董事会决议后聘任，作为公司合规管理负责人，职责主要包括：
（一）领导合规管理牵头部门开展合规相关工作； 
（二）对企业重大决策事项提出合规审查意见； 
（三）向党总支、董事会和经理层汇报合规管理重大事项； 
（四）牵头应对重大合规风险事件；
（五）指导所属单位加强合规管理工作； 
（六）配合相关部门做好本企业合规第三方监督评估机制相关工作。 
第十四条 公司职能部门、分公司及下属企业承担本部门、本企业合规管理主体责任，负责本部门、本业务领域的合规管理工作，将合规管理融入到具体工作和业务流程中，主要履行以下职责：
（一）按照合规要求建立健全本部门、本企业业务合规管理具体制度和流程，主动开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案，及时向合规管理牵头部门报告； 
（二）定期梳理本部门、本企业重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
（三）负责本部门、本企业经营管理行为的合规审查； 
（四）及时向合规管理牵头部门报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；
（五）负责本业务领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；
（六）组织或配合开展违规问题调查和整改； 
（七）配合开展合规管理体系在本部门、本业务领域的有效性评价。
第十五条 各部门、各企业设置合规管理员，视实际情况由业务部门骨干专职或兼职担任，主要履行以下职责： 
（一）接受合规管理牵头部门业务指导和培训，主动对接合规管理相关工作；
（二）在合规管理牵头部门的指导下，配合本部门、本企业组织开展合规风险识别，编制合规风险报告及应对措施； 
（三）配合本部门、本企业组织梳理、实时更新本部门、本企业合规义务清单； 
（四）配合开展合规管理有效性评价； 
（五）对本部门、本企业负责的业务工作开展初步合法性、合规性审核把关；
（六）按照附件1和附件2的内容，向合规管理牵头部门报送季度报表。
第十六条 审计法务与合规部为公司合规管理牵头部门，其主要职责是：
（一）牵头起草合规管理基本制度、年度工作计划和工作报告等；
（二）指导、督促各部门、各企业建立完善合规管理具体制度； 
（三）负责规章制度、经济合同、重大决策合规性审查； 
（四）组织开展合规风险识别、预警和应对处置；
（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查； 
（六）组织或参与开展合规检查与考核； 
（七）根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价，推动合规管理体系持续优化和改进，协同外部审计等机构指导监督其他部门开展违规整改；
（八）根据需要，参与各部门、各企业对商业伙伴的合规调查； 
（九）组织或协助各部门、各企业开展合规培训，受理合规咨询，提供合规管理支持； 
（十）组织推进合规管理信息化建设； 
（十一）指导、推动所属单位、下属企业加强合规管理工作。
第十七条 公司全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三章合规管理重点
第十八条 公司应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实加强对合规风险的防范。
第十九条 公司及下属企业应加强对以下重点领域的合规管理：
（一）公司整体管控
1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，按照“三重一大”决策制度、党组织前置以及规章制度规定的程序和权限履行决策；
2.完善公司相关制度的建立，做到有章可依，有章可循；
3.及时整改落实上级监管机构就重大问题提出的整改工作要求。
（二）公司业务
1.正确履行合同，所有经济合同应当经过合规性审核，按公司相关制度签订合同，并且不得无正当理由放弃应得合同权益；
2.按照公司相关制度开展招标采购、预付款项等业务；
3.制定公司的投资、融资、担保、出借等业务管理运作的整体规划，建立全面、完善的合规及风险管理体系；
4.跟踪监控投资、融资、担保、出借等业务过程，对业务操作及操作结果进行安全性、合规性检验，并对非法业务或异常业务进行原因检查、报告，保证业务有序规范进行。对主要风险要素要进行跟踪，密切注视主要风险要素的变化方向，及时分析和提示风险，并适时提供相关防范方案。
（三）劳动人事
严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（四）财务税收
健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（五）工程建设
建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目招标采购、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。
（六）产权管理
严格执行产权监管政策规定，规范产权登记、资产评估、资产交易等事项操作程序，防止国有资产流失。 
（七）资金管理
依法合规筹集和使用资金，提升资金管理水平，提高资金使用效能，保障资金有效流动，降低资金管控风险。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等要求，规范发债、资金拆借、对外担保等行为，强化债务管理，严肃问题责任追究。 
（八）资本运作
严格遵守证券监管相关法律法规和政策规定，强化规范公司国有股权变动行为，加强公司治理和内部控制，提升信息披露质量。切实履行相关信息披露工作责任，保证披露信息真实、准确、完整。
（九）商业伙伴
对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、增加合规条款、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
（十）捐赠与赞助
严格落实审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致违反公平竞争，造成社会负面评价和不良效果。
（十一）其他需要重点关注的领域。
第二十条 公司应加强对以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节
强化对规章制度、合同文本等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。  
（二）经营决策环节
严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）管理环节
严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保运营管理过程中照章办事、按章操作。
（四）其他需要重点关注的环节。
第二十一条 公司应加强对以下重点人员的合规管理：
（一）公司管理人员
促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理职责，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员
根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。
（三）其他需要重点关注的人员

第四章合规管理运行
第二十二条 公司应建立健全合规管理与内部控制制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律、规则和准则变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。
第二十三条 合规风险应对 
1.由合规管理牵头部门牵头，组织各部门、各企业合规管理员制定部门合规风险清单（附件3），列出合规风险点、控制目标和控制措施，对重大合规风险事项，应当制定相应的应急预案；
2.各部门、各企业合规管理员应当每季度对合规风险清单进行排查，对排查情况情况按照本办法第二十七条的规定报告；
3.各部门、各企业合规管理员在合规风险排查或审查中发现风险隐患或问题时，及当在发现之日起3个工作日内向部门负责人和合规管理牵头部门报告，合规管理牵头部门接到报告后，应当及时向首席合规官报告并提出意见或建议供其参考；
4.当出现重大合规风险事件时，应当及时提交董事会合规及风险管理委员会审议。
第二十四条 合规审查
1.合规审查是规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施；
2.合规审查主要对其合法合规性以及可行性进行审查，必要时可结合现场查看、问询访谈等方式进行；
3.普通事项合规审查工作由部门合规管理员初审、部门负责人复审两个阶段；
4.“三重一大”事项和重大复杂疑难事项合规审查，由部门（下属企业）合规管理员、部门（下属企业）负责人、合规管理牵头部门初审，首席合规官复审，法律顾问单位出具法律审查意见三个阶段，必要时可组织相关部门人员、法律顾问等外部专业机构进行研讨、交流、论证。
第二十五条 合规检查
1.合规管理牵头部门应当每季度组织对公司各部门、分公司合规风险排查、合规审查情况等进行检查；
2.合规管理牵头部门应当每年度组织对公司下属企业合规管理工作开展情况进行检查；
3.对检查中暴露的问题，相关责任部门、责任人应当及时进行整改，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制；
4.根据需要，可将检查情况纳入对各部门、各企业的考核。
第二十六条 合规举报制度
1.公司设立违规举报平台,对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱；
2.合规管理牵头部门按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理，涉嫌违纪违法的，及时移交公司纪检小组处理；
3.进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。
第二十七条 合规报告制度
1.发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官报告，首席合规官认为必要时，可以提请董事会合规管理委员会审议； 
   2.公司职能部门、分公司的合规管理员应当在每季度末，按照附件（1）的内容，向公司合规管理牵头部门提交季度报表。公司各下属企业应当在每季度末，按照附件（2）的内容，向公司合规管理牵头部门提交季度报表；
3.合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，年度报告经董事会合规管理委员会审议通过后及时报送乐山市国投集团。
第二十八条 公司应结合实际，积极探索构建法治框架下合规管理与法律、内部控制、风险管理的协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。
第二十九条 公司应将合规管理体系建设经费纳入预算，保障相关工作有序开展。

第五章评价与追责
第三十条 合规管理评价机制
1.合规管理牵头部门对公司合规管理体系运行情况进行全面评价，针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价，对合规风险和违规问题组织整改；
2.公司各下属企业应当由首席合规官组织合规管理牵头部门对企业合规管理体系运行情况进行定期评价，并将评价结果报告董事会合规管理委员会。
第三十一条 公司应将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和各企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。
第三十二条 个人违规行为记录制度
1.公司对员工的季度综合考评、年度综合考评中应具备个人合规情况的评分项目，当发生个人违规情况时，应当根据行为性质、发生次数、危害程度等，作为扣减分值依据；
2.合规管理牵头部门应当建立员工合规情况档案，适时记录违规情况，年底应报送公司人力资源部，作为个人年度考评、评优评先的依据之一。
第三十三条 追责问责机制
1.对违规情况的追责问责，应当按照违规事件相应的党规党纪、法律法规、政策性文件或规章制度进行追责问责；
2.对于没有相应制度规定的违规事件，应当参照《乐山国有资产投资运营（集团）有限公司违规经营投资责任追究实施细则》的内容进行处理；
3.首席合规官认为有必要时，应当将追责问责处理情况提交公司董事会合规管理委员会审议，根据审议情况进行追责问责；
4.针对合规报告、合规举报反映的问题和线索，由公司审计法务与合规部及时开展调查，应当在收到报告起15个工作日内完成调查，形成调查报告报送首席合规官，首席合规官应当按照相关规定，启动追责问责程序。涉及违法违纪线索的，应当同时报送公司纪检小组；
5.对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究； 
6.相关部门和人员在合法合规性审查中，存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，应当承担相应责任。

第六章合规培训
第三十四条 公司着力在全公司建立具有内控意识的企业文化，营造合规管理文化氛围，使合规管理意识成为每个部门、员工的共同认识和自觉行动。
第三十五条 公司应采用外出培训、外聘专家讲座和系统内专项培训等多种途经和形式，对重要业务管理和重要风险环节的管理人员和业务操作人员进行内部控制及合规管理培训，提升合规业务能力，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。
第三十六条 制定合规专业人才培养计划，通过课程培训、轮岗实践等方式挖掘、培养合规人才，建立风控合规专业化人才队伍。

第七章附  则
第三十七条 本办法未尽事宜按国家相关的法律法规或公司章程及上级公司相关制度规定执行。
第三十八条 本办法由公司审计法务与合规部负责修订和解释。
第三十九条 本办法经党总支会、总经理办公会审议，董事会审定后生效，自印发之日起实施，原《合规管理实施办法（试行）》（川汇安司〔2022〕96号）同时废止。

附件：1.本部各部门合规管理报表
2.分公司、下属企业合规管理报表
3.《合规风险清单》